莎啦啦在电商网站中不算是很出名的一个，我们认为它对于绝大部分正在创业中的电商，尤其是那些引入了风投或者将要引入风投的，具有巨大的借鉴意义。风投都是天使吗？什么样的风投是我们需要的？股权结构多元化对公司将会带来哪些影响？种种问题，在莎啦啦的案例中都被淋漓尽致的暴露出来了—创始人被驱逐、投资人对公司不当干预、职业经理人对公司的霸占、法律协议当中隐藏的瑕疵……

2011年9月1日早晨，莎啦啦鲜花礼品网原本彩色的首页赫然被白底黑字的“声明”取而代之。被这一幕震惊的，除了前来购物的顾客，还有莎啦啦的客服戴琳（化名）、莎啦啦的董事长及唯一的小股东黄川。

网站停业

8月31日，一篇题为《莎啦啦2011年第二次董事会会议决议执行通知》的博文在“莎啦啦员工维权的博客”上被贴出，该文列出了CEO田园的“罪状”：

1、 田园接手公司经营的七个月时间里，公司现金从四百多万，直线降至几十万元。

2、 田园向公司大额借款，经常一次几万甚至十几万，且借款时仅填写借款单一张，真实用途未明。田园以“避税”为借口，太过勉强，并已造成公司的可能逃税指控。

3、 田园对部分员工说，等现金花完，他将控制及免费“拥有”公司，道德诚信缺失并涉违纪犯法。

这份通知来自于莎啦啦控股股东智基创投。他们在9月6日的声明中表示，8月中旬有莎啦啦员工举报称，田园存在涉嫌私自操控公司运作、规避正常财务程序及不当挪用公司资金等有违职业经理人操守的行为。智基派人审查后发现莎啦啦财务状况恶化，公司将很快资不抵债，将无法承担应负债务。

声明同时向公众解释双方的恩怨和网站关停的始末：“田园系公司董事会于2011年1月聘请的总经理，自2011年1月起莎啦啦（北京）商务咨询有限公司及其关联公司北京铭鸿时代网络科技有限公司、北京智新典精文化传播有限公司均在其实际控制下。田园本人并不拥有莎啦啦公司的任何股份……田园被停职后，目前仍非法控制公司的相关证照、财务账户、网站服务器，并使莎啦啦公司资金存在继续流失的可能性，为避免进一步造成消费者和相关供应商的损失，公司决定暂停相关网站服务”。

惊见网站停业，黄川十分愤怒：身为董事长的他对声明中提到的董事会决议毫不知情。更让他气愤的是，此举意味着把莎啦啦送进了坟墓。

驱逐闹剧

冲突的导火索在8月30号下午点燃。

智基的管理合伙人陈友忠与北京合伙人、律师、秘书一行5人来到莎啦啦，在公司楼下的咖啡厅与田园交涉，指出公司财务情况危急，希望他配合董事会做出交接。田园一口答应。

哪知回到楼上办公室后，田园当即打电话给负责财务、行政的两名员工，让他们收起证照、公章。另一边，智基一行把莎啦啦的市场部经理万里叫出门外，交待他接替田园工作、准备交接，谈话时正撞见财务和行政顺着楼梯往下溜，遂截住两人，让他们一起上楼。

目睹此景，田园让公司婚庆部门负责人堵上了门。双方在门内外僵持了半个多小时。随后田园出门，带人护送财务和行政下楼，双方起了冲突。阻止未果的陈友忠一行随后进入公司，以董事会的身份宣布罢免田园的决议。

“后来就变成闹剧了”，目睹冲突现场的万里很无奈。在所有员工面前，陈友忠一行激烈指责田园不配合公司交接，历数田园的财务违规行为。田园的下属则起哄称公司的业务很好。整个过程里，田园一直沉默。

乱局持续到六点，陈友忠一行和万里先后离开了公司。

一位知情者透露，当天晚上田园试图争取网站的控制权，但被拒绝。对方的理由是：财务、证章在田园手中，网站上直接打款的个人联系方式等等都是田园个人的，停掉网站业务是为了避免进一步给消费者和合作伙伴造成损失。

冲突的前一日，智基方面曾接触万里，让他准备接替田园，保全公司的有限资金，保留最低的法定资金，以便在最坏的状况下能依据劳动法相关规定处理员工赔偿问题。

答应了这项任命的万里，在冲突第二天找田园谈判，希望他正常交接，给员工以合理清偿，田园拒绝。

谈判破裂，僵局已成。

8月31号夜里，莎啦啦鲜花礼品网停止运营。

第二天，面对停运的网站，客服戴琳和大部分员工没有得到任何解释，只被通知回家等候消息。一直待在公司的田园对媒体和公司董事均避而不见，外界猜测他在带领婚庆部门继续运营线下业务。

失控的7个月

在万里和客服戴琳眼中，与驱逐资方的闹剧相比，田园治下的7个月更为荒诞。

今年1月，新任CEO田园空降公司。到任后，田园没给员工开过一次例会，同时声明：“从此不开董事会了”。

与田园一同前来的还有Morgan Joseph投资公司员工陈某。陈某不在莎啦啦任职，但其神秘地位让员工困惑。当员工找田园签字时，他总要先询问陈某，并要求公司的一般情况都向陈汇报。戴琳们对此感到迷茫：“同事都在相互议论，田他们这是要干什么？我们又要做什么？”负责市场营销的万里说，田园和陈某传递给员工的信息有时候是截然不同的，“公司管理让人无所适从”。

万里称，田园没有电商或互联网背景，不了解公司的具体运营情况，使得莎啦啦业务逐渐陷入瘫痪状态。田园砍掉任何花钱的市场推广工作，包括广告、SEM，市场部只能依靠CPS、市场合作、渠道资源支持，“勉强做，江河日下。”

此外，田园压缩人员、取消例会，接手7个月来没有提出任何运营目标和任务计划。人员陆续离职，但不批新的招聘计划，客服已经不能进行正常的排班工作。

万里认为，莎啦啦虽然一直没有盈利，但不至于变成现在这个样子：“当一个公司最后要做的事情变成为员工争取劳动法规定的补偿拿点钱走人时，你可以看出这个企业经营的有多悲哀。”

在员工眼中，田园最积极的作为是在4月组建了新的婚庆部。万里介绍，婚庆部完全由田园和陈某搭建。今年6月，公司搬到新址后，办公室里已没有多少莎啦啦鲜花礼品网的痕迹：婚庆部占了三分之二的办公区域，婚庆网站的网址横亘在公司大门正对的墙面上，十分醒目。这些迹象加剧了万里对田园的质疑：“婚庆是线下项目，投入、营销都是莎啦啦的资源，但收入一般都是现金，而且不开具发票，无法实现资金监管。”

智基对田园转移现金的指控，万里表示早先“有所耳闻”，但不知道额度这么多，财务情况恶化这么严重。

在田园任内，身在西安的董事长黄川仅收到一次财务报表，不再召开董事会也让他十分不满。其间，黄川数次向陈友忠提出更换田园的要求，陈友忠的答复是：现在的CEO干得非常好，公司很有起色，他非常满意。

污名董事长

莎啦啦事件爆发后，首先站出来追讨的，也是黄川。他在微博上申明，自己是莎啦啦的创始人、董事长、首任CEO及小股东——长久以来，这一点多数莎啦啦员工并不知情。

黄川在所指的莎啦啦并非2000年由郭峰在西安创建的莎啦啦鲜花网，该网站在2004年就被八佰伴收购。2007年，黄川与智基创投联手从八佰伴手中全资收购莎啦啦，并设立莎啦啦（北京）商务咨询有限公司，他出任公司董事长，不久后又出任CEO。

莎啦啦事件爆发后，黄川迅速从西安赶到北京，一面调查内情，一面要求智基给予员工和股东应得的赔偿。遗憾的是，时至截稿日，黄川未能同事件核心人田园、陈友忠见面。

依据员工举报，酝酿罢免CEO，突至莎啦啦宣布董事会罢免决议，同时任命新任CEO——控股股东智基创投针对莎啦啦CEO采取的“闪电作战”，曾在2007年9月上演过一次，彼时罢免对象就是黄川。

面对突如其来的罢免决议，黄川难以接受。但和田园不同的是，黄川同意交接，因为“我对董事会有承诺，不适合做CEO的位置，我随时可以下。”他没有带走公司人员，同时被迫放弃一半股权。至此，虽然仍是公司的董事长和小股东，黄川对莎啦啦丧失了控制权。

黄川表示，当时并不理解为什么被直接罢免，因为智基没有给出令人信服的理由。让他不甘的是，被罢免时仅接管公司4个月，“其中两到三个月是过渡期，根本没有施展的余地和时间。”

公司董事会的席位设置导致了黄川的弱势。智基创投是公司控股股东，其管理合伙人陈友忠和莎啦啦项目负责人吕强占公司董事会三席中的两席，黄川仅占一席，智基事实上成为莎啦啦的实际控制方。

四年来，黄川了解莎啦啦的渠道是两月一次的董事会，开会时在公司停留时间不超过半天，智基和公司管理层总在排斥他与员工接触，导致他不了解公司的内部情况。

当年被罢免的真相，在四年后的追讨过程中露出了冰山一角。黄川从智基的工作人员处获知：当时作为CEO的他被公司员工举报“贪污和多报票据”。这在一定程度上解释了智基和莎啦啦管理层对黄川的长期排斥：他被视作一个撒谎者。

黄川分析，智基对他的怀疑未经证实又一直存在，因此他提出来的建议“基本上说也白说，没法管莎啦啦，每次管都是一肚子气。还有屈辱啊，员工根本不知道还有我这个董事和股东的存在！”

知晓一切后，愤怒的黄川联系智基，请对方拿出他当年贪污的实证，如果证明确有其事，他不要赔偿，还免费帮助处理莎啦啦员工和田园的问题，否则的话，要求赔偿翻几倍。同追讨请求一样，智基以公司员工全体赴台北开年会为由，未回应黄川。

引狼入室

在黄川看来，莎啦啦坠落的轨迹，正始自四年前他被突然罢免。

2007年3月，黄川和智基创投共同从八佰拜手中独资收购莎啦啦，智基为该项目投资250万美金，双方希望一起把公司做大，在4年后上市。

彼时莎啦啦各方面都有很好的表现：莎啦啦在鲜花配送领域保持着NO.1的身位；莎啦啦品牌在消费者、尤其是白领阶层中极具知名度；莎啦啦是一间盈利的企业。基于这些分析，黄川为莎啦啦搭建了外资投资互联网项目中常见的VIE结构，并制定了上市时间表。

最初莎啦啦的估值是四百万美金，智基坚持做占股62.5%的控股股东。黄川解释，原本计划在第二轮融资时稀释智基的股份，但莎啦啦至今未获第二轮投资。智基莎啦啦项目原负责人吕强在接受媒体采访时也证实了这一点。

黄川的继任者黄鹏主导了莎啦啦3年多时间的发展。他是黄川最早组建团队的成员，在成为CEO之前主要负责技术工作，有做电信解决方案的背景。这期间，智基的合伙人吕强一直是莎啦啦项目负责人，代表智基主导召开董事会，负责公司监管。

万里提到，吕强同员工经常沟通，也会给黄鹏一些建议，“对这个项目还是比较上心的”。董事会规范召开，财务报表每月都出。虽然管理相对有序，但是莎啦啦业务迟迟没有起色，一直没能盈利。作为B2C老兵，耕耘数年的莎啦啦鲜花礼品网年销售额仅到千万量级。

黄川指出，公司在黄鹏治下三年，现金少了一半，各项指标都下降，只有员工成本不断上升，“我给了他们两年时间，一次反对意见也没提”。

但是对黄鹏的作为，万里有不同的看法。对黄川所指的现金储备问题，万里称事实上国内挣钱的独立电商也找不着几个，三年间莎啦啦的销售额、注册用户、渠道数量、客单价都在上升。

第三个年头，黄川提出更换CEO，但没能和吕强达成一致。当他找到陈友忠沟通时，陈透露，莎啦啦这个项目已被智基在账面上撇账了。更换黄鹏的讨论拖了一年之久，直到2010年10月吕强离开智基。

此后陈友忠让黄川和吕强的继任者甄选新CEO。智基举荐的田园出现在黄川的视野里。调查田园背景后，黄川明确反对。他指出田园没有电商从业经验，也没有在专业的公司工作过，对正常公司的工作流程、规定根本没有概念。另据万里回忆，田园曾对员工讲述自己在俄罗斯生活多年，刚刚回国，之前从事鞋类贸易。

新任莎啦啦项目负责人是智基的一位投资经理，在其支持下，田园上任了。黄川向智基提出希望健全莎啦啦的财务制度，把离开的财务总监招回来，智基也未采纳，认为这会增加公司成本。

这位新任的莎啦啦项目负责人在事件爆发后成为焦点。黄川、万里、吕强都未对媒体透露他的名字，但其兼有田园的举荐人、莎啦啦项目负责人、代表智基的监管人等多重身份，在事件中扮演的角色受到黄川质疑。智基对自己内部员工卷入事件的怀疑也在声明中表露：“在财务审查中发现本公司个别员工可能涉及关联交易，我们将进一步查明相关情况，如存在未经允许的关联交易，我们将进行严肃处理。”万里和黄川透露了部分事实：在莎啦啦名下的一辆车被非法处置，挂在了这位负责莎啦啦项目的投资经理名下。

至此，作为投资方和控股股东的智基也蹚进了浑水。

黄川向记者强调，自他离开，办公室政治成为了这家小公司的企业文化。他意指公司内部的派系斗争加剧了莎啦啦的坠落。

“莎啦啦这四年是我很痛苦的过程。”黄川告诉记者，他数次提出退出，要智基回购他的股份，但被拒绝了。事情演变至今，黄川感慨：“说句难听的话，原因在我，是我引狼入室。”

董事会决议的“瑕疵”

事件发生后，莎啦啦鲜花礼品网持续停运，田园依旧在公司上班，智基创投北京办公室闭门谢客。记者同智基任命的接替者万里一同前往莎啦啦则被拒之门外。

“对消费者的赔偿事宜商量出结果了吗？”面对微博上的质询，黄川无奈回应：“至今无法与莎啦啦实际控制股东智基创投取得联系，我会尽快采取行动以保证消费者，员工和股东的利益。”

在莎啦啦网站上一挂数日的声明中提到的《莎啦啦2011年第二次董事会会议决议》成为事态演变的关键。莎啦啦员工向记者透露，这份决议发到了每个员工手中，明确提出停止田园职务，改由万里接替工作的决定。但这份决议的时间、地点、签名均受到黄川质疑。

黄川指出，莎啦啦原本共三位董事，分别是陈友忠、吕强、黄川。董事会召开至少要有其中两人在场。同理，董事会决议必须有两位及其以上的董事签字才能生效。但吕强离开智基后，他一直不知道第三位董事是谁，能开会的只剩他和陈友忠，所以对网站上提到的董事会一事大吃一惊。

辗转获得这份董事会决议后，黄川发现上面签有陈友忠和吕强的名字。他致电吕强后得知，吕强没有参加这次会议，更谈不上签字。

抵达北京后，黄川当着万里的面致电吕强核实，向万里宣布董事会决议无效。随后黄川在微博上发布声明：“我宣布智基创投8月29日未经过董事会单方面宣布的董事会决议无效，且因签名，开会地址及时间涉嫌伪造，该行为导致莎啦啦品牌受损及网站关闭。作为股东和董事我保留向智基进行法律追溯的权利。因控股公司注册地在开曼群岛，并适用美国法律，根据法律，伪造公司文件的行为已经涉嫌刑事犯罪。”

黄川指责智基单方面的行动导致了和田园激烈的对抗，对抗之后把声明发到网上，终止客户服务，把公司内部矛盾暴露给公众，使得莎啦啦品牌的美誉度降为负值，“这判了莎啦啦死刑。”

万里告诉记者，被智基任命为新的管理层时，他的态度是承担好一个过渡者的角色，在莎啦啦出路明晰之前，保障所有人的利益。在黄川指出董事会决议的问题后，他希望“哪怕以一个普通员工的身份”，帮助控股股东智基处理该做的事情。

万里透露，这份董事会决议的“瑕疵”也被田园抓住不放：“田园说董事会不会对他进行进一步的追究”。此外，田园和陈某也不止一次地向万里表示，莎啦啦的VIE结构让智基拿他没办法。这是因为，莎啦啦的实际业务是由北京铭鸿时代网络科技有限公司发生的，并通过协议控制方式将收入转移到莎啦啦。智基和黄川并非铭鸿的股东，因此从法律上讲，他们对田园和铭鸿是没有约束力的。

黄川也表示，从股权结构、法律关系层面，自己没办法直接和田园交涉。智基的合伙人不出现，也没办法召开董事会。现在只能以他自己的名义，保全公司资产。黄川不断强调，VIE结构的风险很大，“尤其是内资公司，完全取决于个人诚信和职业操守。为什么智基解决不了田园的问题？因为所有法律文件显示，田园是法人代表，内资公司是他100%的独资公司，所以现在田园还在公司大摇大摆上班。”

无力善后

黄川在微博发布了他对莎啦啦事件的看法：“事件是在基金内部人员合谋，另一位Morgan Joseph投资公司员工策划，田园实施，再加上智基的软弱，无能及失职情况下产生的。之所以这么有恃无恐，是通过专业人士分析新浪VIE结构产生的。”

事情已经发生，但莎啦啦的善后事宜持续搁浅。

目前，黄川和智基最大的分歧点是：智基提出要向田园追到钱才能解决员工的问题。而黄川的意见是智基必须先准备资金或明确承诺解决员工、供应商和股东的问题，同时解决追讨资金的问题。

黄川直指智基不具备作为公司控股股东的素质，因为智基在其他一些投资里大部分是跟投的角色。他指出莎啦啦是智基在电商领域唯一一个投资项目，也是唯一一个自己主导的项目。此外，智基内部不稳定，还有选人能力低下。

莎啦啦悲剧的酿成，黄川认为除了归因于基金公司的素质，还跟市场环境有关：“现在基金公司越来越多，大家都忙着抢项目，已经投过的项目就不是他们的重点了。”

“我不认为智基是一个投资者”，黄川表示，智基只是一个基金管理公司，因此智基身后的投资者、莎啦啦的员工、消费者、股东才是这次事件真正的受害者，“我相信智基本身不想把公司搞垮，但是它没有能力。”

现在黄川明确提出了自己的要求：首先保证员工、消费者以及股东利益；其次是追索公司的现金资产。他表示，事件爆发后曾和陈友忠电话沟通，智基希望黄川出面找田园追讨。但是既没给他授权，也没有明确的说法，导致他手里没有任何资源善后。

截至发稿日，记者未能联系到陈友忠，田园拒绝接受采访。

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