上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”）近日发布了首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）。公司拟发行4000万股A股，募集资金公司拟用于收购上海联恩51％股权项目，代理品牌营销及运营体系建设项目，以及信息系统升级项目，投资总额5.08亿元，募集资金投入金额3亿元。

值得注意的是，记者发现，公司2015年曾以1.76亿元的价格收购了上海联恩49％的股份，当时收购溢价就已经高到15倍，而此次公司募集资金中的近六成将用于收购剩下的51％股份，其溢价已经高达18倍，短时间内上海联恩的收购溢价持续上升，而此前上海联恩的诸多股权转让多以出资额平价成交，公司高价收购背后疑窦重重。

此外，丽人丽妆广告开支增长十分迅猛，且广告开支明显大于净利润。而且今年公司以2200万高价获得了网络红人PAPI酱的广告，被市场所热议，由此也可以推判今年公司的广告开支不会低，而这些必然会使公司的业绩承压。

广告费用高企业绩承压

招股说明书显示，丽人丽妆主营业务包括化妆品电商零售、品牌营销服务和化妆品分销。其中，化妆品电商零售业务是公司最核心的业务，品牌营销服务和化妆品分销业务占比较低。丽人丽妆作为国内领先的化妆品品牌正品授权网络零售服务商，通过与品牌方直接合作，在天猫上开设官方旗舰店，打通了品牌方与消费者之间的网络销售渠道；同时，在致力于提升消费者购物体验的同时，也帮助更多的化妆品品牌在中国市场中获得成功。

丽人丽妆2013年－2015年、2016年1－3月，实现主营业务收入分别为3.82亿元、7.16亿元、12.17亿元和2.72亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为509.62万元、568.25万元、3271.28万元和1090.25万元。从上述数据不难看出，公司业务收入和净利润呈现出增长态势。

但是另一方面，公司的销售费用增长也十分迅猛。相关数据显示，2013年－2015年、2016年1－3月，公司销售费用分别为1.1亿元、2.33亿元、3.45亿元和8548.64万元。而在公司销售费用中广告费用占比最高，除2013年只占不到20％以外，其他年份均超过30％。同期的广告费用分别达到1743.94万元、8349.48万元、1.17亿元和2700.08万元。广告费用的同期增速分别为3.79倍和40％，同时广告费用明显高于公司当期净利润。

值得一提的是，公司今年以2200万高价获得了网络红人PAPI酱的广告，一时被市场所热议。今年一季度公司的广告开支已经高到2700万，再加上PAPI酱的广告费用，可以预见今年公司的广告开支也不在少数。

有投资者认为，公司高价参与PAPI酱的广告拍卖虽然赚取了噱头，但是对公司的品牌塑造并没有带来太多的正面影响，而这些高企的费用对公司的业绩带来承压，并不利于公司的发展。

收购上海联恩疑点重重

记者注意到，丽人丽妆本次IPO募集资金中有60％将投入收购上海联恩51％的股权项目中。资料显示，上海联恩成立于2005年，法定代表人为徐良，注册资本500万元，公司主要从事机电设备、汽摩配件、五金机械等销售。

2015年底，丽人丽妆曾收购上海联恩49％的股权。当时，上海极梁将持有的上海联恩49％的股权转让予丽人公司，转让价格为1.76亿元，其中6000万元以现金支付，另外1.16亿元由丽人公司5.38％的股权作为出资。根据当时资产评估机构出具的《资产评估报告》显示，截至2015年6月30日，上海联恩全体股东权益价值采用收益法评估值为3.6亿元，与账面所有者权益2229.49万元相比，评估增值3.38亿元，评估增值率为1514.72％。

丽人丽妆当初高溢价收购的上海联恩业绩又如何呢？记者看到，2015年公司净利润1303.24万元，今年一季度净利润638.02万元。并没特别出彩之处，而此番募集资金的项目中，公司仍然执意要将其中的1.8亿元用于收购上海联恩的剩余股权令人费解。

此外，仅仅半年时间，此前溢价15倍收购的上海联恩此番再度“涨价”。招股说明书显示，2016年5月22日，丽人丽妆与上海联恩及其股东等相关方签订了协议。根据该协议，丽人丽妆将以上海联恩2017年经审计合并净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的15倍确定交易价格，同时约定本次交易的封顶价格为2.91亿元。

本次的交易价格并不是按此前的收益法进行评估，而采用的是净利润的方法，比较罕见。而若以上海联恩2015年底的净资产3039万元来估算，本次收购的溢价率已经高达18倍多。

令人费解的还有，上海联恩股权两次丽人丽妆收购都是采用的高溢价，而此前上海联恩股权的转让都以出资额平价转让的。比如就在2015年8月的第四次股权转让，当时股东徐良、陈鸣和吴霆宇向上海极梁转让其持有的上海联恩46.2％、41.8％和12％的股权其转让价格均是注册资本。

值得注意的还是，本次收购方案中有一条约定是“丽人丽妆完成首次公开发行为双方履行本次交易的实质性前提条件”。这意味着，如果丽人丽妆无法IPO，则此交易并不成功。这也可以看出，丽人丽妆上市圈钱的本性，高溢价的收购其买单者正是A股的投资者。

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